Инвестор Комаров Артем Андреевич прокомментировал покупку акций Cobre Limited (ASX: CBE) и продаже всем своей 49-процентной доли в Kalahari Metals Limited («KML»). Cobre Limited в настоящее время владеет 51% акций KML через свою дочернюю компанию Cobre Kalahari Pty Ltd.
Глава инвестиционной компании «А-Капитал» подчеркнул, что Cobre Limited (ASX: CBE) приобретает 24,5% акций KML у Metal Tiger (увеличив свою долю до 75,5%) за общее денежное вознаграждение в размере 750 000 фунтов стерлингов («Первоначальное приобретение»), которое, как ожидается, должно быть выплачено в сентябре 2022 года.
Metal Tiger предоставит Cobre кол опцион на приобретение оставшихся 24,5% акций Metal Tiger в KML за 750 000 фунтов стерлингов или эквивалент в акциях Cobre (на основе 90-дневного торгового дня VWAP), ( «Опцион на покупку») при единоличном избрании Cobre, предоставляя Cobre путь к 100%-ному владению KML;
Срок действия опциона на покупку истекает через 12 месяцев после завершения Первоначального приобретения, и, если Cobre не воспользуется им, Metal Tiger останется владельцем 24,5% акций KML; а также Metal Tiger сохранит за собой определенные права в KML до тех пор, пока не будет использован опцион на покупку.
Комаров Артём Андреевич уточнил условия сделки, включая первоначальное приобретение:
- Одобрение сделки акционерами Cobre для целей Правила листинга ASX 10.1 и пункта 7 раздела 611 Закона о корпорациях 2001 г. (Cth), которое необходимо получить на общем собрании акционеров Cobre, которое, как ожидается, состоится в конце августа 2022 года;
- Отчет Независимой Экспертизы, в котором делается вывод о том, что Сделка является справедливой и разумной для акционеров Cobre;
- Отсутствие юридических или государственных ограничений, препятствующих Сделке; а также
- Получение любых необходимых разрешений на Сделку государственными органами Ботсваны.
- Дальнейшая обновленная информация о выполнении этих условий будет предоставлена в надлежащее время.
Комаров Артём Андреевич уточнил, что стороны договорились временно изменить условия существующих Акционерных договоров и Договоров займа между Kalahari Metals Limited, Metal Tiger plc, Cobre Limited и Cobre Kalahari Pty Ltd. На период до прекращения Сделки, какой из них наступит раньше, или на 12 месяцев после завершение первоначального приобретения:
- Cobre Kalahari Pty Ltd будет единолично контролировать принятие, утверждение и изменение бизнес-плана и бюджета KML, и деятельность KML будет осуществляться в соответствии с этим бизнес-планом и бюджетом;
- MTR отказывается от своих прав и освобождается от своих обязательств в отношении бизнес-плана и бюджета;
- Cobre Kalahari будет нести единоличную ответственность за внесение любых требований к капиталу и финансированию Компании в соответствии с бизнес-планом и бюджетом, и любое такое финансирование в течение начального 12-месячного периода будет предоставляться таким образом, чтобы не разбавлять интересы Metal Tiger. и никак иначе не повлияет на Акт Акционеров;
- Два номинальных директора Metal Tiger немедленно уйдут из Совета KML, и Metal Tiger откажется от права назначать директоров;
- Определенные вопросы совета директоров KML будут по-прежнему требовать одобрения Metal Tiger (или его представителей) на том основании, что Metal Tiger будет иметь право голоса, эквивалентное двум директорам (при этом представители Cobre составляют оставшихся двух директоров) при рассмотрении таких вопросов;
В случае, если опцион на покупку не будет реализован до истечения срока его действия, стороны незамедлительно внесут поправки в Акт акционеров, чтобы восстановить права MTR (включая право на представительство в совете директоров), средства защиты и обязательства, эквивалентные тем, которые он имел как 49%-ный акционер KML до завершения Первоначального приобретения;
Cobre обязуется не изменять и не пытаться каким-либо образом изменить учетную политику или практику Группы в течение 2022 и 2023 финансовых годов; а также в случае, если MTR получит акции в порядке вознаграждения, они будут управляться вместе с его существующими инвестициями в компанию, отметил Комаров Артем Андреевич.